Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Комментарий к статье 225.1 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ
1. Глава 28.1 была введена в АПК РФ Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" с 21 октября 2009 г.
Законодательством не сформулировано однозначное определение корпоративного спора, но приводится перечень тех споров, которые относятся к корпоративным. Своим происхождением данный термин обязан давно известному зарубежным правопорядком термину "корпорация", под которым, например, в законодательстве Швейцарии понимается объединение лиц <1>. Согласно германской доктрине основанием для классификации юридических лиц на корпорации и учреждения является критерий членства.
--------------------------------
<1> Гражданское и торговое право капиталистических государств / Под ред. Е.А. Васильева. М., 1993. С. 81.
В российской науке предлагается понятие корпорации как добровольного объединения физических и (или) юридических лиц, организованных на началах членства их участников (акционерные и другие общества и товарищества, кооперативы) <1>.
--------------------------------
<1> Ем В.С., Козлова Н.В., Корнеев С.М. и др. Гражданское право. Общая часть: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2008. Т. 1 // СПС "КП".
При этом легальное определение дается лишь в отношении государственных корпораций, которые практически не имеют ничего общего с вышеназванными терминами. Так, в соответствии с п. 1 ст. 7.1 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" <1> государственной корпорацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 3. Ст. 145.
Проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> определяет корпорации как юридические лица, учредители (участники, члены) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства).
--------------------------------
<1> Принят Государственной Думой ФС РФ в первом чтении 27 апреля 2012 г.
Понятие "корпоративные отношения" предлагается в названном проекте рассматривать как отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.
В науке неоднократно проводились обзоры разных точек зрения на понятия "корпорации", "корпоративные отношения", "корпоративные споры" <1>.
--------------------------------
<1> См., например: Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица: очерк истории и теории. М., 2003; Рожкова М.А. Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник ВАС РФ. 2005. N 9; Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. N 1; Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. Правовой статус и основы деятельности. М.: Дело, 2007; Долинская В.В. Понятие корпоративных конфликтов // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. N 6; Кашанина Т.В. Корпоративное право. 5-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт; Высшее образование, 2010; Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. N 6; Чеховская С.А. Корпоративное право России: предмет и проблемы преподавания // Предпринимательское право. 2011. N 1; и др.
Корпоративный спор в свете комментируемой статьи определяют как "спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в: юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с законом" <1>.
--------------------------------
<1> Абсалямов А.В., Абушенко Д.Б., Арсенов И.Г. и др. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под ред. В.В. Яркова. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Инфотропик Медиа, 2011.
С другой позиции корпоративные споры рассматривают как споры по применению внутрикорпоративных норм между акционерами, участниками хозяйственных товариществ и обществ, а также между указанными корпорациями и акционерами либо их участниками, возникающие на основе разногласий между их членами (участниками), входящими в состав коллективных образований, организаций, признанных юридическими лицами, объединенных капиталом (добровольными взносами), осуществляющих какую-либо социально полезную экономическую деятельность <1>.
--------------------------------
<1> Григорьева Е.А. Комментарий к отдельным главам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (постатейный) / Под ред. С.Г. Суворовой // СПС "КП".
Есть и иная точка зрения, в соответствии с которой корпоративный спор представляет собой "конфликт интересов участников гражданско-правовых отношений в экономических спорах, перечисленных в АПК РФ, к разрешению которого привлекается суд как независимый и не заинтересованный в его исходе дела орган, при указании в законе на порядок разрешения такого рода споров" <1>.
--------------------------------
<1> Арестова О.Н. Комментарий к основным положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации // СПС "КП", 2011.
Таким образом, термин "корпоративный спор" в комментируемой статье раскрывается через субъектный и предметный критерии, однако при этом намеренно не вводится какой-либо легальной дефиниции данного понятия, учитывая, как уже было отмечено, существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпорациями, корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них.
2. Целями Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", на что указывалось в пояснительной записке при внесении законопроекта в Государственную Думу, являлись предотвращение корпоративных захватов и обеспечение стабильности имущественного оборота. Действовавшее российское законодательство позволяло недобросовестным субъектам предпринимательской деятельности внешне законными средствами осуществлять так называемые корпоративные захваты, отрицательно влияющие как на осуществление участниками корпоративных отношений своих прав и законных интересов, так и на стабильность имущественного оборота в целом, что в конечном счете представляет угрозу национальной безопасности. Правоприменительная практика выявила необходимость осуществления ряда законодательных мер, направленных на противодействие корпоративным захватам, снижение количества корпоративных конфликтов, защиту прав и законных интересов акционеров и инвесторов, в частности обеспечение соответствующей подведомственности различных категорий корпоративных споров, например, в судах общей юрисдикции рассматривались споры по искам акционеров физических лиц, направленных на передачу реестра акционеров от одного регистратора другому (если акционерное общество не привлекается к участию в деле), признание недействительными решений совета директоров о созыве собраний акционеров, решений органов акционеров юридических лиц, инициировавших созыв и проведение собраний акционеров в случаях, когда совет директоров отказал в созыве собрания акционеров.
3. Первая категория споров, относящихся к корпоративным, - это споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. Более точно было бы вместо терминов "реорганизация" и "ликвидация" юридического лица использовать термин "прекращение", поскольку последний охватывает также исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа и в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества (гл. VII Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Такие споры подведомственны арбитражным судам независимо от субъектного состава спора. Определением ВАС РФ от 4 августа 2010 г. N ВАС-7308/10 по делу N А40-32598/09-45-224 <1> был признан подпадающим под рассматриваемую категорию спор о возмещении индивидуальному предпринимателю - кредитору причиненных в связи с ликвидацией юридического лица убытков. Положения ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ о специальной подведомственности споров указывают на рассмотрение перечисленных в них споров арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли споры, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
--------------------------------
<1> СПС "КП".
4. К спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (п. 2 комментируемой статьи), относятся споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении информации обществами <1>.
--------------------------------
<1> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" // Вестник ВАС РФ. 2011. N 3.
5. Пункт 3 комментируемой статьи распространяется на различные сделки, которые совершены юридическим лицом, в том числе на сделки между юридическим лицом и участником юридического лица. Так, Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 17 марта 2010 г. по делу N А45-12026/2009 иск о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, предъявленный акционером к акционерному обществу, признан корпоративным и рассмотрен по правилам об исключительной подсудности <1>.
--------------------------------
<1> СПС "КП".
6. Категории споров, указанных в п. 4 комментируемой статьи, необходимо отличать от трудовых споров, подведомственных судам общей юрисдикции.
Так, спор между юридическим лицом и его бывшим единоличным исполнительным органом о восстановлении на работе подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Поскольку положения ст. ст. 382, 391 и 393 ТК РФ, предусматривающие подведомственность индивидуальных трудовых споров судам общей юрисдикции, в связи с принятием Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" изменений не претерпели, то отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах <1>.
--------------------------------
<1> Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2010 года, утвержден Постановлением Президиума ВС РФ от 15 сентября 2010 г. // Бюллетень ВС РФ. 2010. N 12.
7. Споры, предусмотренные в п. 5 комментируемой статьи и связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, носят публично-правовой характер. К таким категориям дел применяются не только нормы комментируемой главы, но также нормы гл. 24 АПК РФ, причем как в случае самостоятельного заявления соответствующего требования публично-правового характера, так и при объективном соединении с требованием (требованиями) искового характера.
8. Пункт 6 комментируемой статьи указывает на споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом. В обязанности реестродержателя согласно Положению о ведении реестра, утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, входят следующие действия:
- принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра;
- осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы;
- осуществлять сверку подписи на распоряжениях.
Неисполнение указанных обязанностей влечет возникновение спора, подлежащего рассмотрению в арбитражных судах.
9. Пункты 24 - 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <1> разъясняют отдельные вопросы материального и процессуального характера по спорам о признании недействительными решений органов управления общества, которые подпадают под действие п. п. 7, 8 комментируемой статьи. Так, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям законодательства об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <2>); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 названного Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
--------------------------------
<1> Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
<2> СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.
10. Новеллой законодательства является положение п. 9 комментируемой статьи о спорах, вытекающих из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. В основном это споры, связанные с отказом нотариуса от удостоверения таких сделок.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
Другой комментарий к статье 225.1 АПК РФ
1. Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.
См.: п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Иск о взыскании неосновательно полученного обогащения в виде полученных ответчиком дивидендов, основанный на удостоверенном спорными акциями праве на получение дивидендов, вытекает из корпоративных отношений.
См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 16.03.2010 N 15726/09.
2. По общему правилу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Между тем, если помимо указанного требования также предъявлено требование, связанное с установлением прав на недвижимое имущество, такое дело подлежит рассмотрению с учетом ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающей исключительную подсудность в отношении таких споров.
См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10.
В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применения последствий недействительности таких сделок.
См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 7827/11.
3. Дело об оспаривании акционером общества положений трудового контракта, заключенного между обществом в лице председателя совета директоров и физическим лицом, являющимся одновременно акционером данного общества и членом его совета директоров, о выплате генеральному директору компенсации в случае расторжения контракта по инициативе общества, отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества, подведомственно арбитражному суду, поскольку спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров. Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами акционерного общества, истец (акционер общества) избрал способ защиты, предусмотренный п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.
См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 17255/09.