1. Исковое заявление, заявление, подаваемые в защиту прав и законных интересов группы лиц, должны соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 125 настоящего Кодекса, а также иным требованиям к форме и содержанию соответствующего заявления, установленным настоящим Кодексом для отдельных категорий дел. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:
1) права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование;
2) круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование;
3) наименование лиц, присоединившихся к требованию, место их нахождения или, если лицом, присоединившимся к требованию, является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
2. К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 настоящего Кодекса, и иные документы в соответствии с требованиями настоящего Кодекса, установленными к соответствующим заявлениям по отдельным категориям дел. К исковому заявлению, заявлению также прилагаются документы, подтверждающие присоединение к требованию лиц, указанных в пункте 3 части 1 настоящей статьи, и их принадлежность к группе лиц.
Комментарий к статье 225.13 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ
1. Как уже указывалось ранее, к рассмотрению групповых исков применяются все общие правила искового производства арбитражного процесса, установленные в разд. II АПК РФ, если иное не установлено гл. 28.2 АПК РФ (см. комментарий к ст. 225.10 АПК РФ). В ч. ч. 1 и 2 комментируемой статьи устанавливаются дополнительные требования к ст. ст. 125 и 126 АПК РФ. Какие требования законодатель отнес к дополнительным? В исковом заявлении (заявлении) группы лиц должны быть указаны следующие сведения:
- во-первых, в защиту каких именно прав и законных интересов группы лиц предъявлено требование. Например, возмещение убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
- во-вторых, круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование. Представляется, что в таком заявлении, подаваемом в суд, должны быть перечислены все возможные участники спорного правоотношения, т.е. должен быть указан круг тех лиц, которые в процесс не вступили, но чьи права и интересы затронуты состоявшимся решением: например, все участники общества с ограниченной ответственностью в случае подачи иска о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества <1>;
--------------------------------
<1> Пунктом 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что число участников общества не должно быть более 50.
- в-третьих, наименование лиц, которые присоединились к требованию, их место нахождения или место жительства.
Указываемые сведения зависят от того, кто присоединился к исковому заявлению или заявлению, поданному в защиту интересов группы лиц: юридическое лицо или физическое лицо.
В случае присоединения к групповому иску юридического лица в исковом заявлении (заявлении) будет указываться место нахождения юридического лица. В силу положений ст. 54 ГК РФ наименование и местонахождение юридического лица указываются в его учредительных документах. Согласно подп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. В силу п. 5 ст. 5 вышеназванного Закона юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
В случае присоединения к групповому иску физического лица в исковом заявлении (заявлении группы лиц) будет указываться место жительства гражданина и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
С учетом требований п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ можно предположить, что, возможно, следует представлять выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП в случае присоединения к групповому иску юридических лиц или индивидуальных предпринимателей. Судебно-арбитражная практика пока не дала ответа на этот вопрос.
Такое требование, предъявляемое при подаче группового иска, как оформление полномочий лица, представляющего интересы группы, было подробно рассмотрено при комментировании ч. 3 ст. 225.10 и ст. 225.12 АПК РФ.
2. Если групповой иск подается по корпоративному спору (ст. 225.1 АПК РФ), то необходимо учитывать положения ст. 38 АПК РФ, предусматривающей правила исключительной подсудности. В ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ установлено правило, в соответствии с которым исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в той же статье (см. комментарий к названной статье).
Кроме того, к групповому производству именно по корпоративному спору могут применяться как правила, предусмотренные для искового производства, так и правила, установленные гл. 24 АПК РФ, поскольку согласно ч. 2 ст. 225.2 АПК РФ при рассмотрении дел, предусмотренных п. 5 ст. 225.1 Кодекса, применяются правила названной главы АПК РФ. В этом случае необходимо обратить внимание на то, что к такому заявлению будут также предъявляться дополнительные требования, предусмотренные ст. 199 АПК РФ, установленные для заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) - незаконными.
3. Следует отметить, что если арбитражный суд установит при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству, что оно подано с нарушением требований, установленных ст. ст. 125 и 126 АПК РФ, то он выносит определение об оставлении искового заявления без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ). Кроме того, если при рассмотрении вопроса о принятии искового заявления судом будут установлены основания для его возвращения, предусмотренные ст. 129 АПК РФ, то такое исковое заявление подлежит возврату.
Другой комментарий к статье 225.13 АПК РФ
Данная статья устанавливает более широкий круг требований, чем обычно представляется к исковому заявлению и документам, прилагаемых к нему.
При этом особое значение отводится документам, из которых можно сделать вывод о присоединении других лиц, и о их принадлежности к группе лиц.